商業登記のタグを付けられた記事一覧

書式　初見　商業登記

委員会設置会社においては、取締役は支配人を兼任することができない。

一般の株式会社であれば代表権を有しない取締役は支配人を兼任することができます。

しかし、委員会設置会社では、取締役は業務執行を担当する執行役を監督する期間なので、執行役の監督下にある支配人を兼任することは許されません。

書式　初見　商業登記

特別支配会社から分割を受ける場合であっても、その対価が譲渡制限会社の株式である場合は、吸収分割承継会社の株主総会の特別決議を省略することはできない。

特別支配会社から分割を受ける場合であっても、譲渡制限株式を交付するのであれば、その株主の特別決議を要します。
譲渡制限会社の新株発行に準じて考えればいいと思います。

なお、種類株式発行会社の場合で、譲渡制限の付いた株式を対価とするときは、種類株主総会の特別決議を要します。

書式　演習　商用登記

仮会計監査人の就任の登記の登記の事由は「会計監査人の変更」であり、退任の登記は職権でなされる。

登記の事由は「仮会計監査人の変更」ではありません。

また、退任の登記は不要で、あらたな会計監査人の就任登記時に職権で退任の登記がされます。

なお、仮会計監査人が、その後株主総会で会計監査人に就任した場合でも、会計監査人の変更登記をする必要があります。

書式　演習　商業登記

監査役会の決議要件は、監査役の過半数である。

条文そのままの知識ですが、株主総会とも取締役会とも決議要件が異なります。

書式で仮会計監査人の選任決議が有効か否かで必要となる知識かもしれません。

一時会計監査人の職務を行うものについては、会計監査人の解任の規定（全員の同意）が準用されるので、はじめ読んだときには、仮会計監査人の選任にも監査役全員の同意が必要なのかと思ってしまいましたが、一時会計監査人の解任も監査役会によるすることができる（全員の同意、その他の要件）という解釈が正しいように思います。

書式　初見　商業登記

大会社が資本金の額を減少させて資本金が5億円未満になっても、定時株主総会で計算書類を承認するまでは、大会社なので会計監査人設置会社の定めを廃止することはできない。

大会社は会計監査人を必ずおかなければなりません。公開会社であれば、監査役会も設置する必要があります。

大会社とは資本金の額が5億円以上または、負債額が200億円以上の会社です。

この金額は、貸借対照表等の計算書類が承認されて初めて確定するので、資本金の額が登記記録上4億円であっても大会社ということはありえます。

書式　初見　商業登記

取締役を株主に限定する定めを定款においた会社の取締役がその持株の全てを譲渡した場合には、取締役の「資格喪失」をする。

特例有限会社、譲渡制限会社のみ、上記の定款の定めをおくことができます。

退任事由は「資格喪失」です。

なお、譲渡制限会社では「取締役を二名以内おき、取締役の互選により代表取締役を一名選任する。」と定めていた場合に、代表権のある取締役が退任すると、代表権付与の登記が必要となります。

また、特例有限会社では唯一代表権のない取締役が退任した場合は、「代表取締役の氏名抹消」の登記が必要となります。

書式　演習　商業登記

会社の目的は、具体的でなくてもよい。「商取引」「サービス業」「その他適法な一切の業務」でもよい。

会社はその目的の範囲内で権利能力を持ちますが、かなり広く権利能力が認められるので、目的を限定する意味はあまりないようです。

ですから、会社の目的の具体性は登記官は判断しません。

書式　初見　商業登記

取締役会設置の譲渡制限会社が監査役を廃止して会計参与を設置しようとしても、会計監査人が設置してある時はできない。

会社の機関は超基本ですが、間違えました。

会計監査人はある種外部監査なので、中に監査役という機関が必ず必要です。

なお、上記事例で、新任の会計参与が、監査役設置会社の定め廃止により任期満了退任予定の監査役と同一人物であった場合は、兼任禁止にひっかかり就任が不可能となり、結果、会計参与設置の定めも登記することができなくなります。

書式　復習　商業登記

商号の譲渡時の免責の登記

「事由」商号の譲渡人の債務に関する免責
「事項」商号の譲渡人の債務に関する免責
当会社が、平成■年■月■日商号の譲渡を受けたが、譲渡会社である有限会社山口商事の債務については責を任じない。
「税」3万円（カ）
「添付」譲渡会社の承諾書

なお、譲渡の日付と商号変更の効力発生日は、違う日で問題ない。

また、有限会社山口商事の商号を譲受け、株式会社山口商事と商号を変更した場合でも、商号の譲受の効力は発生する。

書式　復習　商業登記

無効な登記（取締役就任）をした場合にする抹消登記

「事由」登記すべき事項が無効であるため抹消
「事項」年月日登記した取締役田中太郎の就任登記抹消
「税」　金2万円
「添付」無効事由があることを証する書面

取締役の就任登記したけど、実は欠格事由があった場合の登記です。

暗記しないと無理です。

基本テキストには載っていないし、出ないような気もしますが、念のため覚えます。